普通话

HK]润中国际控股(00202):主要及关连交易

发布日期:2022-09-18 03:46   来源:未知   阅读:

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

  董事會欣然宣佈,於二零二二年八月九日(聯交所交易時段後),本公司之全資附屬公司國中天津(i)與姜先生訂立出售協議一,據此,國中天津已有條件同意出售而姜先生已有條件同意購買100,000,000股銷售股份,總代價為人民幣254,000,000元(相當於約298,450,000港元);及(ii)與上海鵬欣訂立出售協議二,據此,國中天津已有條件同意出售而上海鵬欣已有條件同意購買127,312,500股銷售股份,總代價為人民幣323,373,750元(相當於約379,964,000港元)。

  於本公佈日期,國中天津擁有227,312,500股無附有限售條件之黑龍江股份(即銷售股份)之權益,分別佔於本公佈日期及經黑龍江股份註銷削減後黑龍江國中已發行股本(包括(i)並無附有限售條件;及(ii)附有限售條件的股份)之約13.74%及約14.09%。於出售事項後,本集團將不再持有黑龍江國中之任何權益。

  姜先生為本公司之主要股東、執行董事兼主席。於本公佈日期,上海鵬欣由姜先生擁有99%權益,因此為姜先生之聯繫人。故此,根據上市規則第14A章,買方被視為本公司之關連人士。出售事項因而亦構成本公司之關連交易,須遵守上市規則第14A章項下之申報、公佈及獨立股東批准規定。

  一份載有(其中包括)(i)出售事項之詳情;(ii)獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議函件;(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件;及(iv)股東大會通告之通函將於二零二二年八月三十日或之前寄發予股東,以令本公司有足夠時間編製載入通函之相關資料。

  董事會欣然宣佈,於二零二二年八月九日(聯交所交易時段後),本公司之全資附屬公司國中天津(i)與姜先生(本公司之主要股東、執行董事兼主席)訂立出售協議一,據此,國中天津已有條件同意出售而姜先生已有條件同意購買100,000,000股銷售股份,總代價為人民幣254,000,000元(相當於約298,450,000港元);及(ii)與上海鵬欣訂立出售協議二,據此,國中天津已有條件同意出售而上海鵬欣已有條件同意購買127,312,500股銷售股份,總代價為人民幣323,373,750元(相當於約379,964,000港元)。

  上述先決條件均不得獲豁免。倘上述先決條件於二零二二年十一月三十日或買方與國中天津可能書面協定之其他日期或之前未獲達成,則出售協議將自動終止。除先前違反出售協議之任何條款者外,出售協議之訂約方均無須對彼此承擔出售協議項下之任何義務及責任。

  代價合共為人民幣577,373,750元(相當於約678,414,000港元()即每股銷售股份人民幣2.54元(相當於約2.98港元)),乃由國中天津與買方經參考黑龍江股份於上海證券交易所的近期交易價後公平磋商釐定。

  於本公佈日期,國中天津擁有227,312,500股無附有限售條件之黑龍江股份(即銷售股份)之權益,分別佔於本公佈日期及經黑龍江股份註銷削減後黑龍江國中已發行股本(包括(i)並無附有限售條件;及(ii)附有限售條件的股份)之約13.74%及約14.09%。

  於本公佈日期,姜先生亦擁有198,310,900股附有限售條件之黑龍江股份的權益,分別佔於本公佈日期及經黑龍江股份註銷削減後黑龍江國中已發行股本(包括(i)並無附有限售條件;及(ii)附有限售條件的股份)之約11.99%及約12.29%。於完成後,本集團將不再持有黑龍江國中之任何權益。

  黑龍江國中於二零二零年及二零二一年十二月三十一日之經審核綜合資產淨值分別約為人民幣3,445,691,000元(相當於約4,048,687,000港元)及人民幣3,329,298,000元(相當於約3,911,925,000港元)。於二零二二年三月三十一日,黑龍江國中之未經審核綜合資產淨值為約人民幣3,314,508,000元(相當於約3,894,547,000港元)。

  本集團將其於銷售股份之投資確認為按公平值計入損益表之金融資產。根據本集團之會計原則,按公平值計入損益表之金融資產乃於各財務報告期末按公平值呈列。誠如本集團截至二零二二年三月三十一日止年度之年度報告所披露,銷售股份之賬面值約為人民幣541,004,000元(於二零二二年三月三十一日相當於約667,906,000港元),即並無附有限售條件之每股黑龍江股份約為人民幣2.38元(於二零二二年三月三十一日相當於約2.94港元)。

  於銷售股份之投資對本集團之業績造成負面影響。每股黑龍江股份之最高交易價於二零一五年六月四日達到人民幣11.19元(相當於約13.16港元),而每股黑龍江股份之最低交易價為於二零二二年四月二十七日之人民幣2.01元(相當於約2.36港元)。由於黑龍江股份之交易價持續下跌,本集團就該投資確認重大未變現虧損。於過去五年,本集團因銷售股份之公平值變動而確認未變現虧損總淨額約989,407,000港元,佔自二零一八年起過去五年虧損總額約2,283,671,000港元之約43.3%。概無自於銷售股份之投資獲得股息收入。

  截至二零一九年十二月三十一日止年度,黑龍江國中錄得總經營收入約人民幣537,836,000元(相當於約631,957,000港元)、年內溢利約人民幣22,445,000元(相當於約26,373,000港元)及資產淨值約人民幣3,452,081,000元(相當於約4,056,195,000港元)。黑龍江國中經營13個污水及供水項目(每日總處理量約1,050,000噸)。

  截至二零二零年十二月三十一日止年度,黑龍江國中錄得(i)總經營收入約人民幣379,101,000元(相當於約445,444,000港元),較上一年度減少29.5%;(ii)年內溢利約人民幣27,292,000元(相當於約32,068,000港元),較上一年度增加21.6%;及(iii)資產淨值約人民幣3,445,691,000元(相當於約4,048,687,000港元),較上一年度減少0.19%。黑龍江國中經營八個污水及供水項目(每日總處理量約513,400噸)。經營收入減少主要由於截至二零二零年十二月三十一日止年度出售數家從事污水及供水項目的附屬公司導致每日總處理量減少。溢利增加主要由於出售供水及污水處理項目公司之收益約人民幣92,618,000元(相當於約108,826,000港元)。倘自溢利扣除該一次性收益,黑龍江國中於截至二零二零年十二月三十一日止年度將錄得經調整虧損人民幣65,326,000元(相當於約76,758,000港元()「二零二零年經調整虧損」)。

  截至二零二一年十二月三十一日止年度,黑龍江國中錄得(i)總經營收入約人民幣384,499,000元(相當於約451,786,000港元),較上一年度增加1.42%;(ii)年內虧損約人民幣93,541,000元(相當於約109,911,000港元),較二零二零年經調整虧損增加43.2%;及(iii)資產淨值約人民幣3,329,298,000元(相當於約3,911,925,000港元),較上一年度減少3.4%。儘管年內經營收入與上一年度相若,惟虧損較上一年度大幅增加。如黑龍江國中截至二零二一年十二月三十一日止年度的年度報告所示,財務表現主要由於下述因素所致:(i)污水處理量較上一年度減少乃由於部分污水處理廠當時處於保養維修狀態;(ii)環境科技服務的毛利率低於預期乃因收入減少而服務成本增加;及(3)應收款項減值虧損增加乃由於過往年度出售若干附屬公司股權。

  截至二零二二年三月三十一日止三個月,黑龍江國中錄得(i)經營收入約人民幣81,372,000元(相當於約95,612,000港元),較去年同期減少13.24%;(ii)期內虧損約人民幣10,300,000元(相當於約12,103,000港元),較去年同期減少17.2%;及(iii)資產淨值約人民幣3,314,508,000元(相當於約3,894,547,000港元),較去年年末人民幣3,329,298,000元(相當於約3,911,925,000港元)減少0.4%。如黑龍江國中截至二零二二年三月三十一日止三個月的第一季度報告所示,有關虧損包括非經營收入約人民幣18,143,000元(相當於約21,318,000港元),主要為出售非流動資產之收益約人民幣18,007,000元(相當於約21,158,000港元)。倘自虧損扣除該一次性收益,黑龍江國中於截至二零二二年三月三十一日止三個月將錄得經調整虧損人民幣28,307,000元(相當於約33,261,000港元),較去年同期增加127.5%。

  近年來,黑龍江國中已出售數家從事污水處理及供水業務之附屬公司。因此,每日總處理量由二零一七年十二月三十一日之約1,050,000噸減少約537,000噸或51.1%至二零二一年十二月三十一日之約513,000噸。與此同時,黑龍江國中出於業務多元化目的而建議於二零一九年二月及二零二二年三月十日分別進行兩項重大收購事項。然而,誠如黑龍江國中於二零二零年七月二十八日及於二零二二年三月二十三日刊發之公佈所披露,該等收購事項其後已分別終止。

  本公司已考慮透過上海證券交易所大宗交易系統於市場出售銷售股份。然而,鑑於上海證券交易所黑龍江股份的日均成交量與將予出售的較大數量銷售股份(佔黑龍江國中已發行股本超過10%)的對比情況,本公司認為,非常不可能一次性或僅於單一交易日內進行有關出售。倘本集團透過不同批次於市場出售銷售股份,此舉將不可避免地壓低黑龍江股份的交易價,進而會壓低銷售股份的售價。鑑於買方願意按參考近期市場價格的固定價格一次性收購全部銷售股份,本公司認為此乃符合本公司及獨立股東之整體最佳利益。

  姜先生已透過上海鵬欣向本集團提供無抵押財務資助。於出售協議日期,本集團結欠上海鵬欣合共人民幣536,053,333.34元(相當於約629,863,000港元),該款項為免息、無抵押及須按要求償還。鑒於出售事項乃向上海鵬欣及其股東作出,故訂約方同意代價以抵銷現有貸款之方式支付。於完成後,現有貸款全數清償及本集團將不再結欠上海鵬欣任何款項。

  出售協議之條款乃按公平基準磋商,且出售事項乃於本集團日常及一般業務過程中訂立。董事(不包括獨立非執行董事,彼等之意見將於獲獨立財務顧問建議後載入本公司將就出售事項而刊發之通函內)認為出售協議之條款就獨立股東而言屬公平合理,且出售事項符合本公司及獨立股東之整體利益。

  按銷售股份於二零二二年三月三十一日之經審核賬面值人民幣541,003,750元(相當於約635,679,000港元)及代價人民幣577,373,750元(相當於約678,414,000港元)計算,估計本集團將因出售事項而確認估計收益(不計交易成本及稅項)約人民幣36,370,000元(相當於約42,735,000港元)。

  由於銷售股份之投資被視為本集團之流動資產,而出售事項後,該等流動資產將轉為應收買方款項。因此,出售事項被視為不會對本集團之資產總值及負債總額產生任何重大不利影響。然而,根據出售協議之付款條款,部分代價將用於按等額基準抵銷姜先生貸款及上海鵬欣貸款,故本集團之資產總值將減少約人民幣504,633,750元(相當於約592,945,000港元)及本集團之負債總額將減少人民幣536,053,333.34元(相當於約629,863,000港元)。

  姜先生為本公司之主要股東、執行董事兼主席。於本公佈日期,上海鵬欣由姜先生擁有99%權益,因此為姜先生之聯繫人。故此,根據上市規則,買方被視為本公司之關連人士。出售事項因而亦構成本公司之關連交易,須遵守上市規則第14A章項下之申報、公佈及獨立股東批准規定。

  由於姜先生被視為於出售協議中擁有重大利益,彼已放棄於董事會會議上就批准出售事項進行投票。除上文所披露者外,概無其他董事於出售事項中擁有重大利益,因此概無其他董事須就有關出售事項之董事會決議案放棄投票。

  股東大會將予召開,以考慮並通過投票表決方式酌情批准出售協議及其項下擬進行之交易。於本公佈日期,(i)姜先生擁有1,742,300,000股股份之權益,佔已發行股份約23.89%;及(ii)上海鵬欣並無持有任何股份。買方及彼等各自之聯繫人須於股東大會上放棄投票。本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會,以就出售協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供推薦建議。本公司亦已委任獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

  一份載有(其中包括)(i)出售事項之詳情;(ii)獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議函件;(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件;及(iv)股東大會通告之通函將於二零二二年八月三十日或之前寄發予股東,以令本公司有足夠時間編製載入通函之相關資料。

Power by DedeCms